Сделка с заинтересованностью для ооо образец протокола

Содержание

Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО

Сделка с заинтересованностью для ооо образец протокола

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”

Протоколобщего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюо согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность

Место нахождения Общества – [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания – [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания – [ вписать нужное ].

Время начала регистрации – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время открытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время закрытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Дата составления протокола – [ число, месяц, год ].

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, – [ значение ] %.

Генеральный директор Общества – [ Ф. И. О. ].

Собрание правомочно ать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При ании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: “За” – [ значение ]; “Против” – [ значение ]; “Воздержался” – [ значение ].

По итогам ания Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет осуществлялся [ сведения о лицах, проводивших подсчет ].

1. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вопрос N 1 повестки дня

[ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

Вопрос, поставленный на ание: о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги ания по первому вопросу повестки дня:

“За” – [ значение ]; “Против” – [ значение ]; “Воздержался” – [ значение ].

Лица, авшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

Голосовали За – значение ; Против – значение ; Воздержался – значение.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Принятие решения об одобрении.

Особенности для одобрения крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию.

Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения.

Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

Другие значимые условия или порядок их определения.

Закупки по 44-ФЗ

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.

Подготовка документа

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2019 года все участники госзакупок должны были пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС).

После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки.

Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Что учесть при формировании Решения

Назовем шесть правил:

  1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
  2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.

В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».

Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год.

На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.

2019 № 310-ЭС19-1603.

Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.

Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал.

Бланк документа

Договор купли-продажи.

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).

Составьте протокол в письменной форме. Подписать его должны председатель и секретарь собрания. Также не забудьте подтвердить факт принятия решения собрания участников и состав принявших его участников. Сделать это нужно в соответствии с уставом (решением участников), отразив это в протоколе либо пригласив на собрание нотариуса (п. 3 ст. 181.2, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Рекомендуем составить протокол в течение трех рабочих дней после проведения собрания участников или заседания совета директоров, если иной срок не указан в уставе.

Составляя протокол:

1) укажите обязательные сведения, предусмотренные для протокола очного и протокола заочного ания;

2) отразите в формулировке решения по вопросу о сделке с заинтересованностью сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • о лицах, имеющих заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым они признаются заинтересованными. Определять указанных лиц нужно на момент совершения сделки (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
  • лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями по сделке;
  • цене сделки – это цена имущества, указанная непосредственно в договоре.

Вместо точной суммы вы можете указать на минимальную и максимальную цену сделки (например, при покупке или продаже имущества – верхний или нижний предел стоимости) или порядок их определения;

  • предмете сделки;
  • иных условиях, которые указаны в законе (ином правовом акте) как существенные для заключаемого вами договора, или порядке их определения. Либо укажите условия, которые вы хотите включить как существенные. Например, об обязанности стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств (залог, поручительство) и др. (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Учтите, что вы можете не перечислять в решении все указанные выше сведения. Для этого укажите в решении, что вы даете согласие на заключение договора, которой приложен к данному протоколу, и прикрепите к нему сам договор (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Также вы можете включить в решение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
  • альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
  • согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
  • срок действительности решения. Если вы не укажете срок, то согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок не вытекает из самой сделки либо из обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Все вопросы повестки дня общего собрания участников ООО Транспорт Строй рассмотрены.

Что важно знать про сделки с заинтересованностью

В ходе хозяйственной деятельности компания периодически заключает договоры с контрагентами, которые являются для нее полностью или частично аффилированными.

Иногда эти сделки совершаются во благо общества, но чаще всего только из эгоистичных побуждений одного из учредителей во вред другим участникам или акционерам. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью.

Для них законодательство предусмотрело особый порядок согласования, который, однако, общество может упростить или усложнить в своем уставе. Об этом подробно рассказано ниже.

https://www.youtube.com/watch?v=KXLaYZmUV38

С 15 ноября 2019 года вступили поправки, которые запрещают не только заинтересованным в договоре лицам, но и их аффилированным компаниям принимать участие в ании по поводу сделки. Мы также собрали свежую судебную практику по оспариванию сделок с заинтересованностью.

Порядок уведомления аналогичен порядку извещения о проведении общего собрания участников акционеров.

Решение и протокол об одобрении крупной сделки

На нашем сайте Вы можете скачать образец Решения и Протокола ООО об одобрении крупной сделки.

Так же для Вашего удобства предоставляем Вам шаблоны заполнения данных документов:

РЕШЕНИЕ №1 единственного учредителя (участника)

Общества с ограниченной ответственностью “РОМАШКА”

г. Москва “00” сентября 2222 г.

Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, дата рождения 20.12.1990г., имеющий паспорт серия: 00 00 №000 000, выданный ОУФМС г. Москвы, под подразделения 000-000, являясь единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью “РОМАШКА”, принял РЕШЕНИЕ:

Источник: https://helpdolg.ru/prodazha-avtomobilya/kak-sostavit-protokol-reshenie-o-soglasii-odobrenii-na-sovershenie-sdelki-s-zainteresovannostyu-ooo

Сделка с заинтересованностью для ООО образец протокола

Сделка с заинтересованностью для ооо образец протокола

Когда общество с ограниченной ответственностью проводит собрание, ход и итоги встречи фиксируют в протоколе. Читайте в статье о правилах оформления и скачивайте образцы протоколов общего собрания участников ООО.

В этой статье советы по оформлению результатов общего собрания ООО и образцы протоколов:

  • о назначении нового директора ООО
  • об одобрении крупной сделки
  • для других случаев

Многие решения по управлению ООО принимают в ходе общего собрания. Некоторые вопросы согласно закону об ООО напрямую относятся к компетенции собрания: например, о внесении изменений в устав.

Этот орган управления назначает генерального директора, принимает решение об изменении уставного капитала, о преобразовании компании и т. д.

Собрание может быть очередным или внеочередным, очным или заочным. Но независимо вида и характера общего собрания участников ООО потребуется протокол. В документе отражают решение общества.

При подготовке удобно использовать проверенные образцы протоколов.

Протокол общего собрания подтверждает решение собственников

Закон предъявляет особые требования к оформлению решений собраний (п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Задача корпоративных юристов – обеспечить, чтобы собрание могло подтвердить действительность своего решения. В протоколе общего собрания участников отражают ход встречи и ее результат.

В зависимости от типа собрания – в очной или заочной форме – отличается оформление протокола общего собрания участников ООО.

Протокол собрания участников при очной форме встречи отличается от протокола при заочной

Если общее собрание собственников ООО проводят в очной форме, протокол должен содержать:

  1. Дату и время проведения собрания.
  2. Место проведения.
  3. Данные об участниках встречи.
  4. Итоги ания по всем вопросам повестки.
  5. Данные о тех, кто проводил подсчет .
  6. Данные о тех, кто ал против того или иного решения и потребовал включить запись об этом в протокол собрания ООО.

Если встречу участников проводили в заочной форме, в протокол собрания нужно внести:

  1. Дату, до которой приняли документы со сведениями о ании.
  2. Данные о авших.
  3. Итоги ания по всем вопросам повестки.
  4. Данные о тех, кто подсчитывал голоса.
  5. Данные о тех, кто подписал протокол.

Протокол ООО о проведении общего собрания можно оформить по схеме для АО

Также в протоколе общего собрания отражают:

  1. Полное название и адрес ООО.
  2. Вид и форму собрания.
  3. Повестку дня.
  4. Время начала и окончания регистрации участников.
  5. Время открытия и закрытия заседания.
  6. Основные положения выступлений и имена выступавших по всем вопросам повестки.
  7. Количество у тех, кто вправе участвовать в собрании.
  8. Количество у участников ания по каждому вопросу повестки.
  9. Отметку о наличии кворума по поводу каждого из вопросов повестки.
  10. Количество «за», «против» и «воздержался» по вопросам, для которых имелся кворум.
  11. Формулировки итоговых решений.
  12. Данные о председателе собрания и секретаре.
  13. Дату составления протокола общего собрания участников.

Закон об ООО или ГК РФ не требуют отмечать такие данные в протоколах, но это позволяет дать наиболее полное представление о ходе встречи. Такие требования предъявляют к протоколам встреч АО (ст.

63 закона об АО, пп 4.28–4.36 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров). Протоколы собраний ООО можно составлять по той же схеме.

Если на собрании обсуждали крупную сделку, отразите в протоколе согласие собственников

Общее собрание ООО могут созвать, чтобы зафиксировать в протоколе согласие участников на курпную сделку или сделку с заинтересованностью. В этом случае в документе должны быть особые сведения. Так, при получении у собрания ООО одобрения на крупную сделку в протоколе отражают:

  • согласие участников на сделку;
  • информацию о сделке (абз. 3 п. 3 ст. 46 закона об ООО).

Дайте протокол общего собрания на подпись каждому участнику

Порядок ведения протокола общего собрания участников закрепили в п. 6  ст. 37 закона об ООО. Исполнительный орган ООО организует оформление и ведение документа.

После того, как собрание ООО закончится, документ подшивают в книгу протоколов. В десятидневный срок с даты составления протокола его копии направляют всем участникам.

Протоколы следует хранить по правилам ст. 50 закона об ООО.

Согласно закону протокол должны подписать председатель и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181. 2 ГК РФ).

 Но есть риск, что кто-либо из участников впоследствии откажется признавать решение и заявит, что ал против или не участвовал во встрече.

Чтобы этого избежать, попросите всех авших участников общего собрания расписаться в протоколе ООО.

При ошибках в протоколе решение собрания ООО могут оспорить

Если при оформлении протокола допустить ошибки, это создает риск оспаривания решения (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1, 6 ст. 43 закона об ООО).

В этом случае обществу придется отстаивать свою позицию. Поэтому при подготовке к общему собранию ООО лучше использовать проверенные образцы протоколов.

Это снизить риск ошибки в оформлении.

Смотрите видеолекцию из курса Высшей школы юриста

Общие собрания. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Источник: https://registrmsk.com/sdelka-s-zainteresovannostyu-dlya-ooo-obrazets-protokola/

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.